Roma, le risposte alle domande degli azionisti

La Roma, attraverso un documento, ha risposto alle domande pervenute dagli azionisti per l'assemblea del 26 giugno (prima convocazione) o 29 giugno (seconda convocazione):

Il presente documento si propone di fornire risposta alle domande pervenute ad A.S. Roma S.p.A. (AS Roma), ai sensi dell'Articolo 127-ter del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), (i) da parte dell'azionista sig. Mario Staderini, e (ii) dell'azionista Dott. Francesco Malknecht, entrambe pervenute in data 17 giugno 2020. Si segnala che successivamente alla data del 17 giugno 2020 sono pervenute le domande dell'azionista Marco Bava, oltre la scadenza indicata dalla Società nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e comunque non attinenti all'ordine del giorno, alle quali pertanto la Società ritiene di non fornire risposta. Le risposte sono riportate in sotto ciascuna domanda (o gruppo di domande).

Domande dell'azionista Mario Staderini:
Facendo riferimento all'ordine del giorno dell'Assemblea, tenuto conto della relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione, nonché alla luce delle notizie emerse sulla stampa in queste settimane e dell'intervista del Presidente Pallotta, si chiedono chiarimenti e informazioni attraverso le seguenti domande:

In merito alle notizie riportate sulla stampa sulla trattativa per la cessione dell'AS Roma:
1. Il Presidente Pallotta, con riferimento a un'offerta presentata, verosimilmente dal gruppo Friedkin, ha affermato che un accordo del genere "non funziona con il seller-financing". A riguardo, chiedo di avere una descrizione più approfondita dell'offerta e degli effetti del finanziamento sull'attività dell'AS Roma.
2. Chiedo inoltre se il socio di maggioranza si impegna, se dovesse cedere il proprio pacchetto, ad assicurare la continuità dell'attività e richieda garanzie agli eventuali compratori che dimostrino di avere le risorse per poter sostenere un piano di sviluppo triennale dell'attività sportiva.
3. Considerato che il Presidente Pallotta ha dichiarato "La cosa certa è che abbiamo persone che continuano a contattarci e vogliono parlare con noi e, da fiduciari, dobbiamo ascoltarli", chiedo di conoscere se sono state presentate all'azionista di maggioranza altre offerte per l'acquisizione anche parziale di quote della As Roma, o se comunque sono in corso trattative o contatti in tal senso.
Con riferimento alle precedenti domande 1 - 3, tutte le informazioni e le considerazioni riguardanti le trattative per la potenziale vendita della Società sono state rappresentate dal Sig. Pallotta nella sua intervista alla quale si rinvia.
4. Considerato che il Presidente Pallotta ha affermato che "Come parte del nostro investimento, abbiamo speso oltre 70 milioni di euro nel progetto dello stadio", chiedo di avere conferma che tali spese non siano state fatte dalla As Roma spa, e chiedo di conoscere se tale somma verrà quindi considerata ai fini del prezzo per l'eventuale vendita del pacchetto azionario della As Roma, oppure sarà collegata esclusivamente all'eventuale acquisizione da parte di terzi di società – differenti dalla As Roma- che sono coinvolte nel procedimento per costruire lo stadio di Tor di Valle.
Gli unici impegni finanziari sostenuti dalla AS Roma S.p.A. sono relativi agli oneri per gli studi e la progettazione del nuovo stadio che sono stati riaddebitati alla controllante AS Roma SPV LLC e alla Stadio TDV S.p.A. Come da ultimo indicato nel comunicato finanziario del 14 maggio 2020 "INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AL TRIMESTRE CHIUSO IL 31 MARZO 2020", al quale si rimanda, al 31 marzo 2020, l'attivo circolante include crediti verso la AS Roma SPV LLC per 2,4 milioni di euro, e verso Stadio TDV S.p.A., per 1,6 milioni di euro.

In merito alle situazioni determinatesi a causa dell'emergenza Covid:
1. Nella recente intervista, il Presidente Pallotta ha dichiarato: "non possiamo negare di aver subito perdite per il mancato incasso dei biglietti, per la chiusura dei negozi, per la cancellazione dei campi estivi per i bambini, oltre alle discussioni in atto sugli introiti provenienti dalle TV". Chiedo di  conoscere dettagli ed entità di tali perdite, comparati con i risparmi ottenuti dalla riduzione delle spese per calciatori e personale.
L'impatto economico e finanziario degli eventi e delle incertezze derivanti dalla diffusione del virus COVID-19, nonché delle misure di contenimento adottate dalle autorità nazionali e internazionali cheancora caratterizzano lo scenario nazionale e internazionale, è attualmente ancora difficile da quantificare. La Società si adopererà per affrontare tali questioni in modo più dettagliato nelle relazioni finanziarie che saranno rese pubbliche come richiesto dalla normativa vigente.
2. Considerato che causa emergenza Covid gli abbonati della As Roma non potranno fruire di sei partite su diciannove, chiedo di conoscere quali iniziative di compensazione prevede la As Roma in favore dei suoi principali sostenitori, anche al fine di evitare i costi di eventuali cause collettive. Ad esempio, prevede il rimborso quota parte, con la possibilità anche di convertirlo in buono per la prossima stagione?
La Società sta implementando una procedura finalizzata a riconoscere un rimborso agli abbonati ed ai titolari dei tagliandi relativi alle partite Roma vs. SAMPDORIA e ROMA Vs. UDINESE attraverso l'emissione di un voucher ai sensi dell'art. 88 del D.L. 17 marzo 2020 convertito in L. n. 27 del 24 aprile 2020, dell'importo pari alle al rateo dell'abbonamento e/o al valore facciale del biglietto relativo alle partite non godute.

In merito alla procedura finalizzata alla costruzione dello Stadio della Roma:
1. Il 15 giugno del 2015 il Presidente Pallotta presentava il progetto dello Stadio dichiarando "tra tre mesi inizieranno i lavori". Sono passati sei anni, qual è la situazione?
2. Qualora la procedura vada a buon fine, in quale data si prevede che lo stadio possa essere messo in funzione – una volta completate le opere sulla mobilità- per svolgerci le partite della As Roma?
3. In merito alla Convenzione urbanistica, da agenzie di stampa si è appreso che il Vicedirettore generale e responsabile tecnico di Roma Capitale per il tavolo di lavoro con la Roma ed il proponente per la costruzione dello stadio Tor di Valle, abbia così risposto ad un accesso agli atti della consigliera comunale Grancio: ‘In merito ai documenti di cui si è richiesto l'accesso si precisa che la convenzione urbanistica e la variante sono tutt'ora in via di definizione [..] e dunque non determinati in tutti i loro elementi. I documenti attualmente disponibili hanno natura provvisoria". Chiedo di avere informazioni sulla convenzione urbanistica, se è stata definita oppure no, e se permangono ancora delle criticità.
Con riferimento alle precedenti domande 1 - 3, la Società e Stadio TDV S.p.A. hanno fatto tutto quanto richiesto loro ai sensi dell'iter autorizzativo, che è attualmente nelle mani del Comune.
4. Infine, chiedo di conoscere se sono state prese in considerazioni ipotesi alternative alla sede di Tor di Valle.
Il sito di Tor di Valle è stato selezionato al termine di un lungo processo di selezione che ha coinvolto quasi 100 siti. Qualora il Comune non approvi il progetto potranno essere presi in considerazione ulteriori scenari alternativi.

Domande dell'azionista Francesco Malknecht

1. Nella Relazione Illustrativa dl CDA per l'Assemblea in oggetto si rileva che la perdita dei primi 9 mesi dell'esercizio, pari a 126,4 milioni (29,5 milioni di euro, nei primi 9 mesi dell'esercizio precedente) ha determinato un Patrimonio Netto negativo di 26.8 milioni di euro. Tali perdite erano tuttavia  ampiamente prevedibili, per effetto, principalmente, delle non ripetibili elevate plusvalenze conseguite nell'esercizio precedente e dalla mancata partecipazione alla UEFA Champions League. Si è così passati dalla fattispecie 2446 C.C. emersa nella Semestrale al 31.12.2019 (PN +15,2 milioni di euro) a quella ex art. 2447 (-26,8 milioni di euro) con una perdita dell'ultimo trimestre di 52 milioni di euro, parzialmente compensata dal versamento dell'azionista di riferimento limitata a 10 milioni di euro. Ciò premesso, perché l'azionista di maggioranza non ha effettuato nel primo trimestre 2020 adeguati ulteriori versamenti in conto futuro aumento di capitale sociale al fine di evitare la fattispecie ex art. 2447 C.C., tenuto conto che residuano dovuti ulteriori 70,9 milioni di euro per il completamento dell'aumento di Capitale sociale deliberato di 150 milioni di euro? E che tale importo residuale sarà versato in misura minima dagli azionisti di minoranza?
2. Perché l'azionista di riferimento, avendone la disponibilità, e nonostante le esplicite indicazioni e preoccupazioni espresse dagli Amministratori e dal Collegio Sindacale nelle Relazioni dell'Assemblea non ha effettuato adeguati ulteriori versamenti in conto futuro aumento di capitale, successivamente al 31 marzo 2020, per sanare la fattispecie ex Art. 2447 C.C. in cui si trova attualmente che è destinata a peggiorare per le perdite previste nell'ultimo trimestre dell'esercizio?
Con riferimento alle precedenti domande 1 - 2, l'Azionista di maggioranza non era tenuto ad effettuare ulteriori versamenti in previsione di un futuro aumento di capitale.
3. Perché è stato sottoscritto il 27 maggio 2020 con la Controllante il "Purchase and Sale Agreement", finanziamento di massimi 26 milioni di euro che garantisce si nell'immediato liquidità alla società ma che è antieconomico, in quanto peggiora l'indebitamento ed è molto oneroso?
4. In particolare, nella valutazione dell'economicità del citato finanziamento (mediante cessione prosoluto dei crediti futuri per massimi 30 milioni di euro nominali), da parte degli Amministratori, di professionisti esterni, del Comitato Interno per il Controllo e la Gestione dei Rischi e del Collegio Sindacale, si è tenuto conto che il fattore di sconto (11,5 % annuo – pari a oltre il doppio del tasso applicato sul Bond di 275 milioni di euro) riconosciuto alla Controllante è superiore al Tasso soglia del secondo trimestre 2020, per operazioni similari (oltre 200 mila euro) fissato al 7,7 %, come rilevabile dal comunicato stampa della Banca d'Italia del 26 marzo 2020?
Con riferimento alle precedenti Domande 3 - 4, l'Operazione proposta dall'azionista di controllo indiretto ASR SPV LLC è finalizzata a fornire ad AS Roma le risorse necessarie a soddisfare le proprie esigenze finanziarie secondo una struttura descritta nel "DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO ALLE OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE" pubblicato il 3 giugno 2020, al quale si rimanda per ogni ulteriore valutazione.
5. Perché nell'Ordine del giorno dell'Assemblea non è stata prevista la conferma/rinnovo della carica di Amministratore Delegato a Guido Fienga, nominato per cooptazione dal CDA del 14.11.2019 chedeve pertanto ritenersi decaduto dall'incarico, alla data dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 2386 del C.C.?
L'Assemblea è stata convocata ai sensi dell'art. 6 del Decreto-legge 8 aprile 2020, n. 23 (c.d."Decreto Liquidità") e dell'art. 58 della Direttiva (UE) 2017/132 - anche alla luce dei recenti orientamenti della CONSOB - al fine di fornire agli Azionisti informazioni sulla situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 marzo 2020. In considerazione della specifica finalità informativa dell'assemblea e delle modalità eccezionali di svolgimento della stessa, non sono state presentate deliberazioni che prevedano una manifestazione di voto. Con riferimento a tale questione, si segnala che NEEP ROMA HOLDING S.p.A., in qualità di azionista di controllo di AS Roma S.p.A., ha confermato la fiducia al Dott. Guido Fienga e - in attesa della ratifica della sua nomina nella prossima Assemblea degli Azionisti - ha invitato il Consiglio di Amministrazione della Società a confermare la sua nomina a Consigliere e Amministratore Delegato della Società e i relativi poteri già in precedenza conferiti.
6. È legale la nomina ad Amministratore di Guido Fienga per cooptazione avvenuta in data 14.11.2019? In particolare, al posto di quale Amministratore è stato cooptato, tenuto conto in virtù di tale nomina gli Amministratori sono passati da 14 (come da lista nell'assemblea di nomina) a 15 unità?
L'Assemblea degli azionisti del 26 ottobre 2017 ha nominato un Consiglio di Amministrazione composto da 15 membri in conformità a quanto previsto all'art. 15 dello Statuto sociale. In esito alle dimissioni rassegnate dal Dott. Umberto Gandini in data 27 settembre 2018, il Consiglio di Amministrazione del 5 ottobre 2018 ha avviato una procedura volta ad identificare un candidato qualificato per la carica di Amministratore Delegato in sostituzione del dimissionario. In data 14 novembre 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato – ai sensi dell'art. 2386, primo comma, c.c. – il Dott. Guido Fienga ripristinando così il numero dei consiglieri di amministrazione stabilito dall'Assemblea degli Azionisti del 26 ottobre 2017.
7. Guido Fienga è attualmente (o lo è stato) Azionista della AS Roma S.p.A. o di sue controllanti?
Ai sensi dell'art. 84-quater comma 4 del Regolamento Emittenti, tale informativa sarà oggetto di specifica comunicazione all'interno della Relazione sulla Remunerazione che sarà resa disponibile nei termini di legge per l'assemblea annuale di approvazione del bilancio che chiuderà al 30 giugno 2020.